在经历了私有化财团更迭、控制权斗争、管理层动荡等“磨难”后，盛大游戏终于可以回归A股了。

中国证监会并购重组审核委员会20日召开2019年第四次会议，世纪华通298亿元收购盛悦网络（盛大游戏运营主体）获得有条件批准。 在游戏行业监管严格、巨人网络失败的背景下，盛大游戏成功借壳收购世纪华通，让市场格外兴奋。

今日世纪华通开盘接近涨停，但随后回落。 截至中午收盘，报23.02元/股，涨幅4.40%。

多起诉讼重压，形势不容乐观

作为盛大游戏业绩支柱的《传奇》系列游戏产品，目前仍面临多起侵权诉讼。

证监会对世纪华通重组的审核意见主要关注盛大游戏知识产权纠纷的最新进展。 世纪华通需补充披露目标公司报告期内及预测期内涉及知识产权纠纷相关产品的销售收入占目标公司营业收入的比例，且上述纠纷解决结果不成立的有利于目标公司，因而对目标公司稳定经营和持续盈利能力的影响及相关对策。

据世纪华通此前公告，盛悦网络及其控股子公司尚有未决金额超过5000万元或与游戏运营直接相关的重大诉讼、仲裁事项共计33件。 其中，盛悦网络一方为被告或正在被起诉。 申请人有12项。 这些纠纷大多与盛悦网络核心产品相关，主要涉及《传奇》版权续订纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事项。

盛跃网络的代理律师上海协力律师事务所律师认为，在上述诉讼中，公司败诉的可能性较小，即使败诉，也不会对公司经营造成重大不利影响。 。 盛跃网络多位股东也发表承诺称，交易完成后，若上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失，受承诺人将及时、足额以现金方式进行赔偿。

不过，中国证券报（ID：xhszzb）记者了解到，这些纠纷或许并不像盛悦网络所说的那么“容易”。

从《传奇》版权续约纠纷的结果来看，原告方玉美德表示，其诉讼要求盛悦网络在中国彻底停止运营《热血传奇》。 这意味着，一旦盛跃网络败诉，盛跃网络与Atos签署的《续约协议》将被确认无效，盛跃网络将彻底失去运营《热血传奇》PC游戏的资格。 这不仅仅是世纪华通公告中所说的“独占变更”。 对于“传奇”软件著作权的非独家使用”且“不会对当前经营状况产生重大不利影响”。

盛大游戏（2016年盛越网络成立之前，世纪华通交易标的公司仍称为“盛大游戏”）由陈天桥于1999年创立。2001年，盛大游戏获得“中国区运营权” 《传奇》（汉化后为《热血传奇》）。2017年6月，授权到期前，盛悦网络与Atos续签合同，将授权有效期从2017年9月28日延长至9月28日，2023年。如果没有争议，将自动延长至2025年。2019年9月28日。但这次续展的法律效力遭到了《传奇》另一位合著者于德德的反对和抗议，导致纠纷。

盛大游戏凭借《传奇》一举成名，一度占据中国游戏行业的榜首。 这款游戏上线已经17年了，仍然是盛越网络最重要的游戏产品之一。 每年可产生数亿的收入。 2016年、2017年为整个公司营收贡献了10%以上。 因此，前述诉讼给盛跃网络未来的业绩增长带来了不确定性。

从公告披露的游戏活跃度各项指标来看，《热血传奇》的玩家年龄以31-40岁（47.89%）和26-30岁（31.99%）为主。 他们显然对《热血传奇》非常忠诚，收入也很高。 处于上升期的高净值用户群体。 2018年8月，《热血传奇》端游用户总数达7950.43万，月活跃用户31.75万，月付费用户6.55万，ARPPU值（每付费用户平均收入）570.47元，月消费3735.35元。 一万元。

盛悦网络目前的43款游戏产品中，《传奇》系列游戏几乎占据了一半。 虽然世纪华通表示，盛悦网络对单一IP游戏并不存在较大依赖，但不可否认的是，《传奇》系列IP为盛悦网络贡献了大量收入。 2017年，《传奇》IP为盛越网络带来收入11.86亿元，占盛大总收入的28.28%。

盛悦网络各类客户端游戏产品

2016年、2017年、2018年1-8月三个报告期，“传奇”IP产品营业收入分别为18.43亿元、11.86亿元、6.63亿元。 盛悦网络当期营收占比分别为48.99%、28.28%和28.01%，毛利润分别为15.44亿元、9.92亿元和5.45亿元。 盛悦网络本期毛利润占比分别为50.45%、31.92%、24.81%。

三年业绩承诺总计76亿元

随着《传奇》系列IP相关诉讼未决，近年来游戏行业严格监管加剧，盛跃网络在保持业绩增长、履行业绩承诺方面也遇到了不确定性。

根据世纪华通公布的最新交易草案，盛跃网络2016年、2017年、2018年1-8月营业收入分别为37.61亿元、41.94亿元、27.31亿元，扣非净利润为-0.06万人民币、15.85亿元、13.62亿元。

交易对手姚曲如、上虞吉人、上虞易诚已向盛悦网络作出业绩承诺：2018年至2020年净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元、29.68亿元，连续3年A合计75.98亿元。

草案规定，若业绩承诺未实现，补偿义务人应当优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。 此外，业绩承诺方还表示，将确保未来收购的上市公司股份不对外质押，且全部优先用于履行业绩补偿承诺。

世纪华通收购盛跃网络属于同一控制下企业合并，因此不会产生新的商誉。 然而盛越网络本身却积累了巨额商誉。 截至2018年8月31日，盛悦网络商誉余额73.59亿元，占公司总资产的53.55%、净资产的64.61%。

截至2018年8月31日，世纪华通商誉余额达74.70亿元，占公司总资产的46.22%。 若世纪华通成功合并盛阅网络，公司商誉余额将达到148.29亿元，占公司总资产的49.72%。 世纪华通表示，盛悦网络管理层于2016年、2017年对商誉进行了减值测试，未发现商誉发生减值风险。

回A的路充满曲折

曾经的汽车零部件制造商世纪华通从2014年开始不断向游戏转型，通过收购天游软件、奇酷网络、点点互动等游戏公司，逐步打造游戏业务。 盛大游戏的注入将帮助世纪华通彻底完成游戏业务的整体体系布局。

世纪华通志在必得盛大运动会。 在盛大游戏私有化、回归A的坎坷历程中，世纪华通也经历过磨难。

2009年，盛大游戏在美国上市。 但随着业绩下滑、股价下跌，该​​公司于2014年开始寻求私有化回A股。

盛大游戏的私有化进程十分坎坷。 私有化财团已四次更迭，内部股权和管理层也频频风波。 盛大游戏最初希望借壳中银绒实业重返A股。 然而，2015年2月，华银羊绒实业因涉嫌违反信息披露规定被中国证监会立案调查。 盛大游戏开始寻找其他收购方，世纪华通参与其中。 盛大游戏私有化的机会。

2015年6月，世纪华通公告，控股股东浙江华通控股、第二大股东邵恒、第三大股东王吉参与盛大游戏私有化交易，合计持有盛大游戏43%股份。

2015年11月盛大传奇3，盛大游戏宣布完成19亿美元私有化。

2016年4月，盛大游戏股权结构再次调整。 此时，中融集团拥有盛大游戏总股本的41.19%和总投票权的46.66%； 世纪华通持有43%的股份和略高于16%的投票权； 银泰集团持有9%的股份和34.5%的投票权。 在这种情况下，世纪华通决定进一步收购盛大游戏股权。

2017年6月，世纪华通一方进一步通过药曲如（世纪华通核心股东及高管设立的有限合伙企业）转让盛大游戏共计47.92%的股权，从而持有盛大游戏90.92%的股权。

2017年8月，世纪华通公告称，姚曲如拟进一步收购盛大游戏9.08%的股权。 收购完成后，将间接持有盛大游戏57%的股权。 世纪华通控股股东及实际控制人将间接持有盛大游戏合计9.08%的股权。 持有盛大游戏100%股权。

此后，世纪华通为盛大游戏拆除了VIE架构，引入了腾讯、一村资本、歌斐资产、国华人寿等多方资本，为后续注入上市公司铺平了道路。

2018年9月，世纪华通最终披露重组方案，拟以发行股份、支付现金的方式收购姚曲如等29名交易对手持有的盛阅网络100%总股权。 盛悦网络估值310亿元。 由于此前分红12亿元，最终交易价格为298亿元，其中世纪华通将支付现金29.29亿元。 盛悦网络拥有盛大游戏的主要运营资产和核心管理团队。 此外，世纪华通拟募集配套资金31亿元，用于支付本次交易的现金对价盛大传奇3，并在扣除发行费用及中介机构费用后补充上市公司流动资金。

世纪华通原实际控制人持股比例合计为24.48%。 本次交易完成后，若不考虑配套融资，世纪华通原实际控制人持股比例将下降至21.89%，仍为世纪华通实际控制人。 控制人不会导致上市公司控制权发生变化。